Druga generacja Phantom zadebiutowała w trudnym czasie Wielkiego Kryzysu, który rozpoczął się we wrześniu 1929 roku, ale pomimo tego okazała się być udanym modelem produkowanym aż do 1936 roku w niemal 1,700 egzemplarzy.
Była to ostatnia wizja Sir Henry’ego Royce’a, szefa działu projektowego jego firmy, i stanowiła znaczną poprawę w porównaniu do pierwszej generacji Phantom, która zadebiutowała w 1925 roku. Choć sprzedaż nie osiągnęła poziomu tego modelu, pozostała ostatnim Rolls-Royce’em napędzanym silnikiem rzędowym sześciocylindrowym, który przemierzał drogi świata przed II wojną światową. Ponadto wprowadziła kilka istotnych ulepszeń technicznych, które przekształciły pojazd w niezawodny, komfortowy i cichy samochód. Te cechy sprawiły, że stał się pożądanym luksusowym autem dla bogatych i zamożnych tego okresu oraz ostatnim Rolls-Royce’em sprzedawanym w ponad 1,000 egzemplarzach przed wojną, która przewróciła świat do góry nogami.
W tamtych czasach bardzo powszechne było zamawianie samochodów od producenta jako podwozi, które następnie były wyposażane w niestandardowe nadwozia wykonane przez karoserię. Niemniej jednak Rolls-Royce miał surowe wymagania, a tylko kilka firm miało prawo do finalizacji tych pojazdów. Istniało jednak kilka charakterystycznych elementów, które były integralną częścią pojazdu, takich jak wysoka, prosta chłodnica z zamontowaną na niej statuą Spirit of Ecstasy. W rezultacie Phantom II został wyposażony w długą komorę silnikową z żaluzjami po bokach, które pomagały w chłodzeniu jednostki napędowej.
Z profilu Phantom II miał wysokie, prawie pionowe szyby. Wersje Landaulet wyposażone były w zdejmowaną skórzaną osłonę dla przedniego przedziału oraz składany dach dla tylnych siedzeń. Z tyłu pojazdu Rolls-Royce stworzył specjalny uchwyt na zdejmowany bagażnik, aby klienci mogli go zabrać w całości, bez potrzeby załadunku do auta. Po prostu bagażnik podłączany do pojazdu. W zależności od opcji, klienci mogli doposażyć samochód w zapasowe koła umieszczone po bokach komory silnikowej lub za kabiną i bagażnikiem. Dzięki nowo zaprojektowanemu podwoziu, samochód siedział niżej na drodze niż Phantom I.
Wnętrze mogło być wyposażone tylko w obowiązkowe elementy, czyli deskę rozdzielczą i post docelowy. Rolls-Royce zainstalował główne wskaźniki w środkowej części deski rozdzielczej z dużym prędkościomierzem, który był czytelny nawet dla pasażerów z tyłu. Drewniane koło kierownicy miało cztero-ramienny design z kontrolkami do regulacji zapłonu na środku. Wszystkie pojazdy były wyposażone w prawostronny post docelowy, a dźwignia zmiany biegów była zamontowana na podłodze, po prawej stronie kabiny.