Dziewięć lat po premierze modelu, BMW było gotowe na wprowadzenie drugiej generacji serii 5, modelu E28, który zaskoczył wszystkich swoimi zaawansowanymi technologiami jak na tamte czasy.
Podczas gdy pierwsza generacja serii 5 czerpała z talentu Marcello Gandiniego i Paula Bracqa, jego następca wyglądał raczej jak niewielka ewolucja. Mimo to, samochód był całkowicie nowy, z wyjątkiem kilku silników, które zostały przeniesione z modelu E12. Druga generacja serii 5 wprowadziła istotne ulepszenia techniczne. Było to pierwsze BMW z turbodieselowym silnikiem oraz pierwszy model wyposażony w system ABS, czyli automatycznego hamowania. Co więcej, pojazd został w końcu wyposażony w klimatyzację, co zwiększyło komfort jazdy podczas gorących lat. Samochód oferował również inne luksusowe funkcje, takie jak elektrycznie sterowane okna i zamki, szyberdach oraz radio. BMW przeszło do segmentu premium, co okazało się strzałem w dziesiątkę. Ostatnim, ale nie mniej ważnym elementem była generacja, która wprowadziła wersję M5.
Seria 5 charakteryzowała się przednim pasem z wklęsłym dolnym obszarem, co nadawało jej wygląd przypominający pysk rekina. Jej cztery reflektory przypominały te z serii 3, 6 i 7. BMW zastosowało również plastikowy zderzak z chromowanymi wykończeniami i gumowymi elementami. Dla pojazdów sprzedawanych w USA, niemiecki producent stworzył inny zderzak z grubszymi gumowymi elementami, aby dostosować się do zasady ochrony przed zderzeniami przy prędkości pięciu mil na godzinę (8 km/h). Dodatkowo zamontowano zestaw kierunkowskazów i świateł parkingowych, a klienci mogli zamówić pojazd z prostokątnymi lampami przeciwmgielnymi.
Z profilu, E28 miało płaskie powierzchnie oraz wyraźną linię, która przebiegała od przednich świateł do tylnych. Jego chowane klamki drzwi były czarne zamiast chromowanych jak w poprzedniku, a w zależności od wersji były dostępne z czarnymi wykończeniami wokół linii okien. Tył był poziomy, a nie opadający jak w E12, co skutkowało większą przestrzenią bagażową. Z tyłu producent zamontował szerokie i wysokie światła, aby zwiększyć widoczność z tyłu.
Wnętrze pojazdu to rewolucyjna kabina jak na tamte czasy. Centralna konsola była pochylona w stronę siedzenia kierowcy i zawierała elementy sterujące systemem audio oraz klimatyzacją. Przed kierowcą znajdowała się deska rozdzielcza starannie zintegrowana z kształtem kokpitu. Miała duże wskaźniki obrotomierza i prędkościomierza, a także wskaźniki poziomu paliwa i temperatury. Dodatkowo, producent oferował klientom opcję wyposażenia serii 5 w przypomnienie o przeglądzie składające się z serii zielonych, żółtych i czerwonych diod LED, które ostrzegały właścicieli, że muszą zrobić wymianę oleju. Z tyłu komfortowa kanapa miała składany środkowy podłokietnik i wystarczająco dużo miejsca na nogi dla trzech pasażerów.