Pierwszą generacją serii 5, która nosiła oznaczenie M5, był model E28 z 1985 roku, który wstrząsnął rynkiem, łącząc osiągi samochodu sportowego z luksusowym czterodrzwiowym sedanem.
Po zakończeniu produkcji modelu M535i w 1981 roku, klienci mieli nadzieję, że nowa generacja będzie miała podobną wersję. Producent samochodów kazał im czekać dłużej, niż się spodziewali, ponieważ M5 zaprezentowano dopiero pod koniec 1985 roku, prawie cztery lata po debiucie w jesieni 1981 roku. Jednak w przeciwieństwie do swojego poprzednika, ta wersja wprowadziła nową koncepcję. Oprócz większej mocy, wyróżniała się także specyficznymi detalami w stylizacji zewnętrznej oraz luksusowym wnętrzem. Co więcej, choć na pierwszy rzut oka nie wyglądała znacznie inaczej niż reszta gamy, miała kilka cech, które odróżniały ją od innych modeli. BMW produkowało ją w latach 1985-1988, w liczbie 2241 sztuk.
Z przodu producent zastosował ten sam czterokolumnowy projekt reflektorów co reszta serii E12, jednak czarny grill zdobiło małe, chromowane oznaczenie M5 oraz pasy w kolorach czerwonym, ciemnoniebieskim i jasnoniebieskim, charakterystyczne dla BMW Motorsport. Dolna część zderzaka pomieściła prostokątne lampy przeciwmgielne i kierunkowskazy. Dodatkowo, producent zamontował listwę pod nimi, co nadawało jeszcze sportowszy wygląd czterodrzwiowemu sedanowi.
Na pierwszy rzut oka profil samochodu ujawniał tylko kilka szczegółów dotyczących jego osiągów. Jednak pochylona postura pojazdu oraz charakterystyczne felgi BBS z wieloma szprychami dawały pewne wskazówki na jego temat. Co więcej, czarne wykończenia wokół okien oraz klamki w tym samym kolorze były również nietypowe w erze, gdy większość premium pojazdów zdobiona była dużą ilością chromowanych detali. Z tyłu klienci mogli zdecydować się na płaski spojler na pokrywie bagażnika. Pod tylnym zderzakiem producent zamontował centralnie umieszczony podwójny wydech, przypominający ten z modelu E12 M535i.
BMW Motorsport zainstalowało sportowo zorientowane wnętrze dla E28 M5, z tapicerką z materiału lub skóry. Przednie fotele z wysokimi oparciami miały wyspecjalizowane kolory producenta w odcieniach czerwonym, ciemnoniebieskim i jasnoniebieskim haftowane na oparciach. Kierowca miał przed sobą specyficzny zestaw wskaźników, z obrotomierzem, którego czerwona strefa zaczynała się przy 6500 obr./min. Obok znajdował się mały panel przypominający kalkulator dla komputera pokładowego. W tym samym czasie w centralnej konsoli zainstalowano sterowanie klimatyzacją oraz radio. Pomiędzy przednimi siedzeniami, na konsoli centralnej, zamontowano dźwignię zmiany biegów oraz przyciski do otwierania szyb. Z tyłu kanapa mogła pomieścić dwóch pasażerów.