W 1988 roku BMW wprowadziło trzecią generację serii 5 i nie chciało, aby klienci musieli długo czekać na wersję o najwyższych osiągach, M5, dlatego zadebiutowała ona w tym samym roku.
Niemiecki producent samochodów już wiedział, że M5 odniesie sukces komercyjny, dlatego musiał ją starannie przygotować. Po modelu E28, który oferował 286 PS (282 KM), nowy model musiał być mocniejszy. W rezultacie druga generacja tego modelu została wyposażona w nieco większy silnik niż jej poprzednik, ale z zauważalnie większą mocą. BMW Motorsport również wprowadziło swoje usprawnienia w zawieszeniu, hamulcach i skrzyni biegów. Z kolei BMW starało się stworzyć mniej stonowany wygląd zewnętrzny, unikając jednocześnie zbyt krzykliwego designu. Nie chciało, aby była tak ekstrawagancka jak M3, która znacznie różniła się od zwykłej serii 3 (E30). Ostatecznie jednak, rezultat był tylko nieco ulepszonym wyglądem.
E34 M5 miało nieco inny przedni zderzak w porównaniu do reszty gamy. Zastosowano standardowe soczewki dla świateł mijania (zewnętrznych). Dodatkowo dolny zderzak miał inną stylistykę, w której umieszczono podwójne spryskiwacze dla reflektorów oraz wydłużony spojler na dolnej części. Tam BMW zainstalowało prostokątne światła przeciwmgielne. Co więcej, pojazd miał srebrny spojler na krawędzi.
Profil 1988 M5 wyróżniał się zestawem progów bocznych, które zmniejszały opór powietrza w porównaniu do reszty serii. Ponadto producent oferował unikalny zestaw trzyczęściowych felg aluminiowych, które posiadały magnezowe nakładki w kształcie gwiazdy, pomagające w chłodzeniu hamulców. Później, w 1992 roku, producent zmienił design felg, zwiększając odstępy między szprychami. Choć były to trudne do zauważenia detale, zwłaszcza podczas jazdy, emblemat M5 na klapie bagażnika był widoczny. Jednak w pierwszym kontakcie wyglądało to jak kolejna seria 5 z ładniejszymi kołami i dodatkowymi emblematami.
Wewnątrz producent zainstalował luksusowe wnętrze z skórzaną tapicerką i bogatym wyposażeniem. Dodatkowo umieścił emblematy M na dolnym ramieniu kierownicy oraz wewnątrz deski rozdzielczej, pomiędzy dużym obrotomierzem a prędkościomierzem. Wyświetlacz LED pokazywał informacje z komputer pokładowego, do którego dostęp uzyskiwano za pomocą małego przycisku umieszczonego na drążku kierunkowskazów. Pojazdy wyposażone w elektronicznie sterowane amortyzatory miały przełącznik umieszczony na krawędzi osłony deski rozdzielczej. Warto zaznaczyć, że E34 M5 było składane ręcznie, więc jakość wykonania była nieporównywalna. Z tyłu producent oferował klientom opcję dwuosobowej kanapy, w zależności od rynku.