Wprowadzenie klasy S w 1991 roku było jednym z najważniejszych momentów w historii producenta samochodów. To był czas, kiedy zdecydowano się na powrót modeli z silnikiem V12 oraz wprowadzenie zaskakujących technologii na rynek.
Szokujący wygląd klasy S W140 wzbudzał wiele kontrowersji, zwłaszcza że jego poprzednik był ceniony za elegancję i urodę. Mimo że niemiecki producent nie koncentrował się zbytnio na zewnętrznym wyglądzie, zadbał o inne detale, które sprawiły, że ten pojazd stał się jednym z najlepszych na rynku na początku lat 90-tych.
Mercedes-Benz zaprojektował model W140 tak, aby przypominał fortecę. Był wysoki, szeroki i długi. Ponadto oferowany był w dwóch wersjach rozstawu osi (SE i SEL). Klienci mogli nawet zamówić wersję Pullman, która była jeszcze dłuższa. Przód pojazdu był nachylony do tyłu, a duże prostokątne reflektory miały kierunkowskazy umieszczone w rogach. Wysoka linia dachu kontynuowała opadającą linię maski, która kończyła się w pochylonej szybie z tyłu. Producent zamontował dwa chowane anteny na krawędziach błotników, które służyły do czujników parkowania. To była nietypowa, ale bardzo przydatna opcja, która później stała się powszechna w wielu samochodach.
Wnętrze było luksusowe i wyróżniało się wysokiej jakości skórzaną tapicerką uzupełnioną drewnianymi okleinami na drzwiach, desce rozdzielczej i konsoli centralnej. Nawet w standardowej wersji rozstawu osi, klasa S oferowała dużo miejsca na nogi dla pasażerów z tyłu. Model SEL z kolei prezentował bardziej luksusowe opcje, w tym między innymi minibar, podnóżek i inne udogodnienia.