Trzy lata po wprowadzeniu modelu E39 serii 5, BMW zaprezentowało najsilniejszą wersję tego auta, M5, która jako pierwsza zrezygnowała z silnika rzędowego sześciocylindrowego.
Trzecia generacja samochodów z oznaczeniem M5 była pierwsza, która była produkowana masowo na linii montażowej, a nie ręcznie przez mistrzów z BMW Motorsport. Producent zaprezentował ten model na targach motoryzacyjnych w Genewie w 1998 roku, a w 2000 roku przeprowadził jego odświeżenie. To był samochód, który mógł rozpalić Twoje włosy, a następnie zgasić je kontrolowanym poślizgiem w zakręcie. I wszystko to działo się w komfortowym, eleganckim i nieco luksusowym czterodrzwiowym sedanie. Co więcej, był to ostatni analogowy M5, wyposażony w sześciobiegową skrzynię manualną i mechaniczny dyferencjał o ograniczonym poślizgu. Chociaż późniejsze wersje M5 były szybsze, niektórzy uważają E39 M5 za najlepszy z nich wszystkich. I nie chodziło tylko o silnik. To był cały pakiet, który pomógł mu zdobyć ten status.
Patrząc z przodu, majestatyczny wygląd E39 M5, pięknie zaprojektowany przez Joji Nagashima, miał soczewki, które pokrywały cztery reflektory, podobnie jak w reszcie modelu E39 serii 5. Zderzak poniżej był inny niż te zainstalowane w pozostałych wersjach. Okrawe światła do jazdy dziennej, często nazywane „oczami anioła”, były pomarańczowe, więc nie wyglądały zbyt anielsko. Wręcz przeciwnie. Pod nimi M5 miał szeroki wlot powietrza w kształcie uśmiechniętej buzi, flankowany przez parę wlotów, w których znajdowały się lampy przeciwmgielne.
Z profilu było oczywiste, że to nie był zwykły model E39 serii 5. Jego 18-calowe koła ze stopów lekkich miały unikalny, wieloramienny design. Dodatkowo, wysunięte progi przypominały te, które były zainstalowane w poprzedniej generacji M5, E34. Ponadto, z tyłu, producent umieścił mały spojler na pokrywie bagażnika. Ale najbardziej oczywistą zmianą były wydechy. Podczas gdy napotykowane modele E39 miały pojedynczy lub podwójny układ wydechowy na jednej stronie, M5 mogło poszczycić się czterema wydechami otoczonymi dyfuzorem pod tylnym zderzakiem.
W środku, wykończenie skórzane było luksusowe, ale nadal miało sportowy charakter. Fotele przednie z wysokimi bocznymi podparciami zapewniały, że ich pasażerowie nie będą się przesuwać podczas szybkich manewrów w zakrętach. Dodatkowo, producent oferował opcję tapicerki z mieszaniny Alcantary i skóry. Na centralnej konsoli BMW zainstalowało system audio premium, a dostępna była również jednostka nawigacyjna. Co więcej, po face liftingu, dostępny był również analogowy telewizor.