Kiedy w 1999 roku powstała marka S 55 AMG, jej jedynym bezpośrednim rywalem był Audi S8, który wówczas dysponował mniejszą mocą. Przechodząc do trzeciego tysiąclecia, naturalnie ssany silnik V8 o pojemności 5.4 litra w S 55 przestał być liderem w swojej klasie. Dlatego inżynierowie AMG przystąpili do pracy i przygotowali prawdziwego potwora na lifting modelu S-Class W220.
We wnętrzu, odnowiony S 55 AMG nadal był sanktuarium luksusu i technologii. Kabina była zdobiona najdroższymi materiałami dostępnymi w S-Class, w tym miękkimi, ale wspierającymi skórzanymi fotelami, drewnianymi wykończeniami i polerowanymi akcentami aluminiowymi. Deska rozdzielcza pozostawała połączeniem tradycyjnego designu Mercedesa z nowoczesną technologią, a ulepszony system infotainment COMAND oferował nawigację, audio i funkcje łączności, wszystko wyświetlane na ekranie o wyższej rozdzielczości.
Jak można się było spodziewać, lifting S 55 AMG również był wyposażony w zaawansowane funkcje bezpieczeństwa, w tym kontrolę stabilności, wiele poduszek powietrznych oraz innowacyjny system Pre-Safe, który zawierał wczesną wersję automatycznego hamowania przed potencjalnym uderzeniem. System ten także przewidywał możliwe kolizje i odpowiednio przygotowywał aktywne systemy bezpieczeństwa pojazdu.
Pod względem zewnętrznym, lifting wprowadził bardzo niewiele zmian, aby dopełnić nową moc pod maską, ale wygląd modelu jednoznacznie przeniesiono w XXI wiek. Jasne reflektory teraz miały technologię bi-xenon, natomiast tylne lampy również zyskały nowy design wnętrza, z szerszymi liniami przypominającymi Maybacha 57 i 72.
Przedni zderzak AMG wciąż miał tradycyjny kształt w kształcie litery A, ale wloty powietrza były nieco większe, aby zapewnić więcej powietrza do chłodzenia wymaganego przez znacznie mocniejszy silnik. Ogólnie rzecz biorąc, czyste linie zewnętrzne pozostały nienaruszone, z subtelną elegancją i dostojną obecnością, które zawsze były obecne w Mercedes-Benz S-Class.
Nowym dodatkiem był również emblemat 'V8 Kompressor’ po obu stronach pojazdu, który sygnalizował nową technologię zastosowaną w układzie napędowym. Mówiąc o tym, pod długą maską znajdował się ten sam silnik V8 o pojemności 5.4 litra co w poprzedniku, ale tym razem superładowarka (kompressor po niemiecku) znacznie zwiększyła całkowitą moc.
W ten sposób liftingowany S 55 AMG dostarczył nie mniej niż 500 PS (493 HP) i 700 Nm (516 lb-ft) momentu obrotowego, co czyniło go znacznie mocniejszym od Audi S8. Te oszałamiające osiągi były ponownie przekazywane na tylne koła za pomocą automatycznej skrzyni biegów AMG Speedshift z 5+2 biegami, podczas gdy prowadzenie pozostawało stosunkowo bezpośrednie dzięki funkcji Active Body Control w standardowym zawieszeniu hydropneumatycznym.
Przyspieszenie od 0 do 100 km/h (62 mph) było osiągalne w zaledwie 4.6 sekundy, co czyniło go najszybciej przyspieszającą produkcyjną klasą S w historii w tamtym czasie. Prędkość maksymalna była ponownie elektronicznie ograniczona do 250 km/h (155 mph), ale duży sedan mógł osiągnąć 300 km/h (186 mph) jeśli usunięto ograniczenia.