W 1997 roku Audi zaprezentowało drugą generację modelu Audi S4. Było to prawdziwe zagrożenie dla konkurencji w segmencie kompaktowych samochodów sportowych, stając w szranki z BMW M3 i Mercedes-Benz C36 AMG.
Rywalizacja o sportowość rozpoczęła się, gdy BMW i Mercedes-Benz zaczęli swoje zmagania w tym segmencie z modelami E30 M3 i 190 2.5-16. W tym czasie Audi odnosiło sukcesy w świecie rajdów z modelem Audi S1 quattro. Mimo posiadania wersji seryjnej, nie było postrzegane jako bezpośredni konkurent dla dwóch innych niemieckich marek premium. Jednak po wprowadzeniu S4 wszystko się zmieniło. Szczególnie, że S4 z 1997 roku zbudowano na bazie Audi A4, w przeciwieństwie do swojego poprzednika, który oparty był na większym Audi 100.
Różnice zewnętrzne były minimalne. Nowy zestaw 17-calowych felg aluminiowych o specyficznym wzorze, nowe przednie i tylne zderzaki oraz kilka małych logo S4 wokół samochodu to jedyne wskazówki, że nie był to zwykły A4.
W środku znajdowały się sportowe fotele kubełkowe z przodu oraz standardowa kanapa z tyłu. Ponieważ samochód został zaprojektowany głównie z myślą o pasjonatach jazdy, pasażerowie z tyłu byli tam tylko po to, aby uspokajać kierowcę.