BMW wprowadziło model M535i w 1979 roku jako sportową wersję serii 5, która zadebiutowała w 1972 roku. Samochód był prawdziwym „śpiączką fabryczną” dzięki swojemu mocnemu silnikowi i solidnej konstrukcji.
Pod koniec lat 70. BMW stworzyło supersamochód M1, który miał rywalizować na torach na całym świecie. Chociaż pomysł ten nie zakończył się zbyt dobrze z powodu zmian w przepisach, producent wciąż rozwijał silniki związane z motorsportem. W rezultacie, w 1979 roku zaprezentowano model M535i. Był to pierwszy pojazd BMW M produkowany seryjnie. Wówczas dział ten nazywał się jeszcze BMW Motorsport. Produkcja tego modelu rozpoczęła się w kwietniu 1980 roku i trwała ponad rok, aż do lipca 1981 roku. Łącznie wyprodukowano zaledwie 1650 sztuk. Pomimo że większość paneli karoseryjnych dzielił z resztą E12, był to zupełnie inny samochód. Na pierwszy rzut oka przypominał zwykłą serię 5 z ładniejszymi felgami i kilkoma dodatkowymi elementami. Jednak było to znacznie więcej niż tylko to.
Na froncie miał tę samą konstrukcję czterech reflektorów, co reszta gamy oraz czarną kratkę, która przykrywała pozostałą część przedniego pasa. Pod nią znajdował się nowy zderzak wykonany z plastiku, ozdobiony czarną gumową listwą umieszczoną na tym samym poziomie, co ta montowana po bokach pojazdu. Dodatkowo dolna część zderzaka miała wydłużony fartuch, który integrował sygnały kierunkowskazów umieszczone w rogach.
Z profilu, obniżona prześwit i wieloramienne aluminiowe felgi były charakterystyczne dla M535i. Nie było progów ani aerodynamicznych lusterka bocznych. Ponadto, miał te same chromowane klamki, które BMW montowało w pozostałych modelach E12 serii 5. Z tyłu, opadająca pokrywa bagażnika była ozdobiona grubym gumowym spojlerem. Czerwone/ciemnoniebieskie/jasnoniebieskie paski dekorujące profil pojazdu były dostępne jako opcja. Na koniec, z tyłu zamontowano podwójne rury wydechowe na środku, a nie po bokach.
Podczas gdy wygląd zewnętrzny był dość stonowany, wnętrze było inne. Producent zainstalował zestaw przednich siedzeń Recaro z wysokimi bocznymi oparciami, z konsolą centralną pomiędzy nimi. Na przednim panelu znajdował się przeprojektowany kokpit z obrotomierzem oznaczonym zieloną farbą do 5000 obr/min i czerwoną linią zaczynającą się od 6000 obr/min. Prędkościomierz również był oznaczony do 240 km/h (150 mph). W centralnej części znajdowały się wskaźniki systemu wentylacji oraz cyfrowy zegar pomiędzy nimi. Z tyłu, kanapa pokryta welurem miała składany podłokietnik oraz zagłówki dla dwóch pasażerów.