Wkrótce po upadku komunizmu w Polsce, FSO zaczęło poszukiwać twórczych rozwiązań, aby przetrwać na trudnym rynku motoryzacyjnym wczesnych lat 90., oferując samochód, który pierwotnie powstał w latach 60. i został nieznacznie zaktualizowany w latach 80.
Zadanie to nie było łatwe dla polskich inżynierów. Wiedzieli, że platforma pojazdu jest przestarzała, a jego główną zaletą jest niska cena, ale mimo to musieli zyskać trochę czasu i uratować fabrykę przed nieuniknionym upadkiem, tak jak inne zakłady z bloku wschodnioeuropejskiego. Szczęściem było to, że projekt pojazdu wciąż był odpowiedni dla rynku i że mogli wprowadzić pewne usprawnienia do starego Poloneza. W rezultacie zaczęli od modyfikacji nadwozia, a potem przeszli do wnętrza i napędu. Nawet jeśli efekt końcowy nie przypominał nowego samochodu, było to coś, co mogło utrzymać linie montażowe w ruchu.
Z przodu, Polonez Caro miał poziome reflektory, które zastąpiły wcześniej używane okrągłe. Ich wewnętrzne boki były pochylone w dół, co nadawało pojazdowi nowoczesny wygląd. W rezultacie czarną kratkę musiano przeprojektować z prostokątnej na odwróconą trapezoidalną. Aby obniżyć koszty produkcji, zderzak pozostawiono czarny i niepomalowany. Kolejna zmiana dotyczyła maski, która była nieco wygięta w dół w kierunku kratki.
Z profilu, Polonez Caro z 1991 roku pokazywał kilka istotnych ulepszeń, takich jak czarne klamki i lusterka pasujące do gumowej listwy biegnącej od przodu do tyłu samochodu. Auto posiadało również ulepszone stylizacje nadwozia z późnych lat 80., takie jak trzecie okno boczne w słupkach C oraz wydłużoną klapę bagażnika do poziomu zderzaka z tyłu. Nie bez znaczenia było to, że producent zaczął oferować 15- lub 16-calowe lekkie felgi aluminiowe dla modelu Caro, zwłaszcza dla tych exportowanych do Holandii, Wielkiej Brytanii i Zachodniej Europy.
Wnętrze Poloneza Caro zostało znacznie poprawione przez polskich inżynierów. Rozpoczęli od przeprojektowania deski rozdzielczej i uporządkowania układu wewnątrz zespołu wskaźników. Prędkościomierz i obrotomierz umieszczono w środkowej części panelu, a po bokach znalazły się inne wskaźniki, takie jak temperatura cieczy chłodzącej, poziom paliwa oraz obrotomierz. Klientów witały kubełkowe fotele z przodu oraz ławka z tyłu, którą można było całkowicie złożyć. Z tyłu było wystarczająco miejsca dla trzech dorosłych, a bagażnik był przyzwoity jak na segment Caro.