W dążeniu do zaoferowania wersji coupe swojego flagowego modelu, S-Klasy, Mercedes-Benz miał trudności ze znalezieniem odpowiedniej nazwy i w 1996 roku wprowadził oznaczenie CL.
CL z 1996 roku był bardziej zmodyfikowaną wersją modelu SEC, produkowanego od 1992 roku. Zarówno SEC, jak i CL dzieliły tę samą zmodyfikowaną platformę z sedana W140 S-Klasy. Był budowany bardziej jako grand tourer, z czterema tylnymi fotelami i komfortowym zawieszeniem.
CL nie wyglądał jak samochód sportowy. Był wysoki, szeroki i miał dużą przednią część. Czerpał niektóre zasady stylizacji z S-Klasy. Z boku, okna bezramkowe i tylne mogły się opuszczać, a brak słupka B nadawał samochodowi wrażenie fałszywego cabrioletu.
Wewnątrz był zaprojektowany jako luksusowy pojazd, z dużą i wysoką deską rozdzielczą, prostą konsolą centralną oraz dodatkowymi funkcjami przeniesionymi z S-Klasy. Jego zestaw wskaźników zawierał pięć okrągłych tarcz z łączną liczbą siedmiu wskaźników do różnych informacji. Skórzana tapicerka i wykończenia drewniane były standardem. Nowością jak na tamte czasy był system parktronic, który dodawał czujniki parkowania i wyświetlacze cyfrowe.