Niemiecki producent samochodów wprowadził nową wersję G-Klasy w 1998 roku, decydując się na przekształcenie jej w luksusowy pojazd terenowy, a nie tylko w wytrzymałego, konwencjonalnego SUV-a.
Z wolna, model Range Rover od Land Rovera zaczął przyciągać coraz większą uwagę dzięki swoim luksusowym cechom. Choć nie był już tak surowym pojazdem 4×4, klienci doceniają go bardziej niż kiedykolwiek, właśnie ze względu na jego luksusowe właściwości. Mercedes-Benz poszedł tą samą drogą, aktualizując dawną G-Klasę W460 do modelu 1998 roku. Co więcej, niemiecki producent zaoferował ją z silnikiem AMG.
Na zewnątrz, model W463 wyglądał bardziej elegancko niż wcześniej. Owalne reflektory miały kwadratowe, karoseryjne obramowania wokół siebie. Zderzak był lepiej zintegrowany z resztą przedniej części nadwozia i miał nowe, prostokątne światła przeciwmgielne na dolnej części. Choć nadal wyglądał jak pudełko na kołach, jego błotniki były ozdobione poszerzonymi nadkolami, połączonymi z przednimi i tylnymi zderzakami. Mercedes-Benz oferował opcję metalicznych stepów bocznych.
Wewnątrz, kabina przeszła poważną aktualizację. Była tak luksusowa jak S-Klasa Mercedes-Benz, z skórzaną tapicerką i drewnianymi wykończeniami na desce rozdzielczej, panelach drzwiowych i konsoli centralnej. W ofercie znajdowały się również czarne wykończenia zamiast fornirów drewnianych. Mimo to, deska rozdzielcza wciąż wyglądała jak deska z przełącznikami i przyciskami. Owalny zestaw wskaźników zawierał panel z dwoma dużymi zegarami – prędkościomierzem i obrotomierzem oraz dodatkowymi wskaźnikami i lampkami dla różnych systemów. Samochód miał miejsce dla pięciu pasażerów, z płaską podłogą z tyłu.