Po udanym debiucie i ważnych sprzedażach modelu Mercedes-Benz ML z 1997 roku, firma zdecydowała się zamontować pod maską swojego pierwszego SUV-a potężny, 5,5-litrowy silnik V8. Tak powstała wersja AMG ML-Class z 1999 roku.
Koncepcja nadwozia na ramie pozostała taka sama, ale dostosowano ją do pełnego niezależnego zawieszenia, zarówno z przodu, jak i z tyłu, przymocowanego do podram, które miały za zadanie wchłaniać energię podczas kolizji. Między nadwoziem a podramami znajdowało się dziesięć tulei, które redukowały hałas i wstrząsy od drogi. W wersji AMG zainstalowano progi boczne oraz pomalowane, poszerzone nadkola, które pozwoliły na zamontowanie opon 285/50 R18 oraz poprawiły atrakcyjność wizualną. Standardowe 9 x 18-calowe lekkie felgi AMG w pięcioramiennym wzorze zostały zamontowane. Z tyłu, pod zmienionym zderzakiem, podwójny wydech w chromowanym wykończeniu sugerował pochodzenie od AMG.
W środku model ML wzbogacono elementami z innych samochodów Mercedes-Benz, takimi jak kierownica, deska rozdzielcza, przyciski i kontrolki. W modelu ML 55 AMG zastosowano luksusowe fotele sportowe z pokryciem z bawolej skóry, otoczone ciemno-brązowym wykończeniem z orzecha włoskiego i welurowymi dywanikami. Standardowe wyposażenie obejmowało również reflektory ksenonowe, elektrycznie sterowany przesuwany dach oraz system audio MB Audio 30.