Druga generacja klas S zadebiutowała na Targach Motoryzacyjnych we Frankfurcie w 1979 roku. Była oferowana w dwóch wersjach rozstawu osi oraz z czterema wyborami silników.
Klas S W126 była prawdziwym liderem w swoim czasie. Był to pierwszy model Mercedes-Benz, który wyposażono w plastikowe zderzaki zintegrowane z przednim i tylnym zderzakiem, w szarym kolorze, który pasował do wszystkich innych kolorów nadwozia. Aby podkreślić ten nowy trend, na bokach umieszczono plastikowe osłony na dolnej części drzwi i błotników, które były w tym samym kolorze i miały ten sam wzór co zderzaki.
Z przodu wzmocniono koncepcję projektową poprzednika. Zachowano kształt reflektorów, ale kierunkowskazy były inne. Lusterka boczne nie były już chromowane, lecz w kolorze nadwozia. Wersja z dłuższym rozstawem osi była dłuższa o 140 mm (5,5”) i oferowała więcej miejsca na nogi oraz szersze tylne drzwi. Samochód mógł być wyposażony w poduszkę powietrzną dla kierowcy oraz ABS.
Wnętrze było jeszcze bardziej zaawansowane jak na tamte czasy. Elektrycznie regulowane fotele przednie miały przyciski zamontowane na panelu drzwi, obok podłokietnika. Fotel kierowcy miał także dwie pozycje pamięci. Automatyczna klimatyzacja nie była nowością na rynku motoryzacyjnym, a klasa S ją miała.