W 1998 roku Mercedes-Benz rozpoczął produkcję S-Class W220, prezentując zupełnie nowy wizerunek swojego flagowego modelu.
Niewiele osób tęskniło za wcześniejszym modelem W140 S-Class. Podczas gdy poprzednik wydawał się masywny i przerośnięty, model z 1998 roku był po prostu długi. Kolejną ulepszeniem była wersja oznaczona marką AMG, która oferowała więcej mocy pod maską.
Z zewnątrz aerodynamiczna sylwetka S-Class była całkowicie inna niż to, co klienci przywykli widzieć w salonach Mercedes-Benz. Nachylony grill i podwójne lampy stworzyły dynamiczny wizerunek samochodu. Jego krągłe linie i panele karoseryjne nawiązywały do epoki bio-designu, która zmierzała ku końcowi.
Wewnątrz, luksusowe wnętrze rozpieściło swoje wnętrze czterema fotelami. Mimo niskiego dachu, S-Class z 1998 roku zapewniał wystarczająco dużo miejsca na głowę nawet dla wyższych pasażerów. W wersji z wydłużonym rozstawem osi, producent dodał opcję podnóżków dla pasażerów z tyłu. Dodano także więcej funkcji dla kierowcy, w tym automatyczną klimatyzację oraz elektryczne wszystko (szyby, lusterka, fotele i szyberdach). Na centralnej konsoli zamontowano jednostkę multimedialną, która oferowała system nawigacji oparty na DVD.